收购]宜昌交运:华龙证券股份有限公司关于宜昌交通旅游产业发展集团有限公司收购暨申请豁免要约之财务顾问报告

有湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“宜昌交运”)47,604,636股股份,

占宜昌交运总股本的35.66%,宜昌市国资委为宜昌交运控股股东及实际控制人。

根据宜昌市人民政府“宜府函【2014】197号”《市人民政府关于宜昌市级

国有投融资公司改革重组方案的批复》文件精神,宜昌市国资委将其持有的宜昌

交运全部股权无偿划转至宜昌交通旅游产业发展集团有限公司(以下简称“交旅

集团”)。本次划转完成后,交旅集团成为宜昌交运控股股东,实际控制人未发生

2015年5月18日,宜昌市国资委与交旅集团签署《国有股权无偿划转协议》,

宜昌市国资委将其持有的宜昌交运全部股权无偿划转至交旅集团。根据《上市公

司收购管理办法》的规定,收购人通过无偿划转方式取得上市公司股份的行为构

成了对上市公司的收购,需取得中国证监会对本次收购无异议,并需要向中国证

监会申请豁免要约收购义务。受收购人交旅集团委托,华龙证券股份有限公司(以

下简称“财务顾问”或“本财务顾问”)担任本次收购的财务顾问,对上述收购

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性

文件的规定,本财务顾问按照业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的

精神,经过审慎的尽职调查,在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基

的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、

方公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产

生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发

第一节 重要事项提示 ………………………………………………………………………………………………. 0

第二节 财务顾问声明 ………………………………………………………………………………………………. 1

目 录 ………………………………………………………………………………………………………………………. 2

释 义 ………………………………………………………………………………………………………………………. 4

第三节 财务顾问意见 ………………………………………………………………………………………………. 5

一、对收购人本次收购报告书内容的核查情况 ……………………………………………………… 5

二、对收购人本次收购目的核查情况 ……………………………………………………………………. 5

(一)深化改革,理顺政企的关系 ……………………………………………………………………. 6

(二)优化资源配置,发挥协同效应 ………………………………………………………………… 6

三、对收购人本次收购必备文件、主体资格、规范运作等方面的核查情况 …………… 6

(一)收购人本次收购必备文件的核查 …………………………………………………………….. 6

(二)收购人主体资格情况的核查 ……………………………………………………………………. 7

(三)收购人控股股东、实际控制人情况的核查 ………………………………………………. 8

(四)对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ………………………………………………. 9

(五))对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ……………………… 9

(六)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ……. 9

(七)是否存在不良记录的核查 ……………………………………………………………………….. 9

四、对收购人进行规范化运作辅导情况 ………………………………………………………………… 9

五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ………………… 10

(一)收购前收购人股权控制结构 ………………………………………………………………….. 10

(二)收购完成后收购人股权控制结构 …………………………………………………………… 10

六、 收购人的收购资金来源及合法性 ………………………………………………………………… 11

七、收购人履行的授权和批准程序 ……………………………………………………………………… 11

(一)本次收购已履行的批准程序 ………………………………………………………………….. 11

(二)本次收购尚未履行的批准程序 ………………………………………………………………. 11

八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排 ……………………………………………………. 11

九、收购人后续计划及对宜昌交运的影响 …………………………………………………………… 12

(一)收购人的后续计划 ………………………………………………………………………………… 12

(二)同业竞争和关联交易情况 ……………………………………………………………………… 13

十、关于本次收购标的设定其他权利及其他补偿安排 …………………………………………. 16

十一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来,收购人与被收购公司的董

事、监事、高级管理人员任职安排 ……………………………………………………………………… 16

(一)收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来情况 ………………………………. 16

(二)收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员任职安排 ………………… 17

十二、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ………………… 17

十三、收购人申请豁免要约收购的理由 ………………………………………………………………. 17

十四、本次无偿划转前交易双方买卖上市交易股份的情况 ………………………………….. 18

(一)收购人买卖上市公司股份的情况 …………………………………………………………… 18

(二)宜昌市国资委买卖上市公司股份的情况 ………………………………………………… 19

十五、本财务顾问承诺 ……………………………………………………………………………………….. 19

性,对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的相关规定,

就本次收购以下事项发表财务顾问意见。本财务顾问报告的有关分析基于如下基

收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第16号–上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件

的要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中,收购人对收购

人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的

影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖宜昌交运上市交易股份

格式制作申报文件进行了指导,并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证。

本次收购事项是宜昌市国资委根据宜昌市人民政府“宜府函【2014】197号”

《市人民政府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》文件精神,将

其持有的宜昌交运47,604,636股股份(占宜昌交运总股本的35.66%)全部无偿

改革重组方案批复文件精神设立的国有投融资管理平台,是宜昌市政府为了贯彻

落实国家、省、市关于深化改革的决策部署,加快剥离融资平台公司政府融资功

的公司化转型,促进原以项目建设为导向的融资建设平台向以投资经营为目标的

资产运营公司转变,同时也有利于做实经营业务,增强造血功能,强化风险管控。

团、宜昌三峡旅游度假区开发有限公司的相关经营性国有资产整合后一并划入交

交旅集团按照市场化运作方式,优化资源配置,发挥各部分资产的协同效应,增

序,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收

本财务顾问核查后认为:收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号–上市公司收购报告书》等

法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误

旅游产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);国有资本运营;文

化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;旅游策划;票务代理、停

车服务;汽车租赁(以上均不含需前置许可项目)(依法须经批准的项目,经相

收购人交旅集团于2015年3月18日在宜昌市工商局办理了设立登记,设立

时间不足一年,无可披露的财务资料。交旅集团是由宜昌市国资委出资设立的国

昌公交集团有限责任公司和宜昌三峡旅游度假区开发有限公司的出资外,未经营

法存续的有限公司,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律

文件的精神,由宜昌市国资委出资设立的国有资产运作平台,收购人的控股股东、

宜昌市国资委不从事具体业务经营。宜昌市国资委是根据“宜发【2004】13

号”《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》

的文件要求而设立的,为宜昌市人民政府直属特设行政机构,代表宜昌市政府履

根据“宜府办发【2010】76号”文件对宜昌市国资委的职责具体规定如下:

“市国资委为市政府工作部门,根据宜昌市政府授权,代表宜昌市政府依照《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监

督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责,监管市属企业的国有资产、加强

同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守有关法律、法规和

行批准程序,除无偿划转协议约定的条款外,收购人交旅集团不存在需承担其他

管理人员在最近五年,未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

证券知识培训,主要内容包括上市公司规范运作及信息披露、上市公司的治理要

求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、

本财务顾问仍将及时督促其依法履行后续的报告、公告和其他法定义务。在本次

收购完成后的持续督导期间,本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人

进行进一步的辅导,加强其管理人员对相关法律法规的理解,以实现上市公司的

1、2015年4月9日,宜昌市国资委主任办公会审议,同意将其持有的湖北

2、2015年4月13日,收购人召开董事会,审议并通过了向宜昌市国资委

3、2015年5月11日,宜昌市人民政府出具《关于同意无偿划转湖北宜昌

交运集团股份有限公司国有股权的批复》(宜府函【2015】39号),同意将宜昌

4、2015年6月4日,国务院国资委出具《关于无偿划转宜昌市人民政府国

的批复》国资产权【2015】418号)批复,同意本次国有股权无偿划转事项。

转企业与员工之间签订的劳动合同继续有效,本次划转不影响职工的利益,不涉

债务、资产等在内的全部股东责任。划出方在划入方获得标的股权的同时,将其

债权、债务等方面做出了明确的约定;另外,本次收购完成后,标的公司宜昌交

运的实际控制人未发生变化,仍为宜昌市国资委。因此,本次国有股权无偿划转

不会对宜昌交运的生产经营活动及管理团队产生实质性影响,不会对宜昌交运的

改分红政策外,交旅集团未来12个月暂无对宜昌交运现有分红政策进行重大调

化,上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化,不会影

响宜昌交运的独立经营能力,宜昌交运在采购、生产、销售以及知识产权等方面

将继续保持独立。本次收购完成后,交旅集团与宜昌交运将依然保持各自独立的

企业运营体系,能够充分保证上市公司与控股股东各自的人员独立、资产完整、

财务独立。交旅集团将严格按照有关法律、法规及宜昌交运《公司章程》的规定,

在重合;收购人子公司公交集团与宜昌交运营业执照登记项目中“旅游服务、停

车服务、省际包车客运”等方面存在重合,但不存在实质的同业竞争。具体如下:

的中途停靠站点与公交集团部分线路的中途停靠站点存在部分重合,但实际运营

权,由于没有运营车辆多数已停班。目前公交集团在运营的线路为宜昌至珠海、

上海静安、云阳、开县。其中:宜昌交运无珠海线路运营权,不产生同业竞争;

上海静安、云阳、开县与宜昌交运运营线路重合,存在同业竞争,但由于公交集

团运营上述线路均是根据客源情况临时发班,且逐步减少发班直至停班,因此不

运营的交通、旅游资产进行整合调整,包括但不限于采用线路置换、单独一方放

弃经营或资产划转至运营方等方式,本公司将优先保证上市公司股东的利益。2、

如未来宜昌市政府因城市建设、规划等原因需要对道路客运线路进行调整,本公

司将优先保证上市公司股东的利益。3、如未来本公司及关联方与宜昌交运在长

途客运、省际包车客运、旅游客运等所有道路客运方面存在同业竞争,本公司承

诺积极协调公交集团、宜昌交运协商解决并达成一致,包括但不限于采用线路置

换、单独一方放弃经营或资产划转至运营方等方式,且优先保证上市公司利益。”

分重组,但实质经营并不存在完全的同业竞争,交旅集团已出具承诺优先保证上

国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方,因此,不存在关联交

易。本次收购前,收购人子公司公交集团与宜昌交运之间的交易主要是旅客运输

票务结算、站场费用结算、两坝一峡游船票务结算等,详见本报告“十一、(一)

收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来情况”之相关内容。收购完成后,

方尽量避免和减少与宜昌交运及其子公司之间的关联交易。对于不可避免的关联

交易,交旅集团及其关联方承诺按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联

交易的决策程序和信息披露义务,保证交易价格公允,不利用关联交易非法转移

运及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被宜昌交

级管理人员组成的计划,收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其

710989”号《湖北宜昌交运集团股份有限公司2014年度关联方占用上市公司资金

情况的专项报告》,截止2014年12月31日,控股股东、实际控制人及其附

市国资委及其关联方不存在对宜昌交运未清偿的负债情形,不存在未解除的宜昌

本次收购前,宜昌市国资委宜昌交运47,604,636股股份,占宜昌交运总股本

的35.66%,本次收购事项是宜昌市国资委将其持有的宜昌交运全部股权无偿划

条规定:“有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申

请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的,

记手续……;(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变

更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的

批复》国资产权【2015】418号)批复,同意宜昌市国资委将所持有的宜昌交运

47,604,636股股份,全部无偿划转至交旅集团。因此,本次股份划转可以向中国

申请的情形,豁免理由充分,符合豁免要约收购的条件,可以向中国证监会申请

会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记

宜昌市国资委将其持有的宜昌交运47,604,636股股份(占宜昌交运总股

(适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)

(在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)

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